一、法规政策
企业如果在名称、住所、类别、经营范围、注册资本、经营期限、法定代表人、董事会成员等方面需要变更或者进行股权转让等,均应到审批部门办理变更登记手续。
《中华人民共和国公司法》第一章第十一条规定:公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记,可以变更其经营范围。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三章第二十四条规定:合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,并报原审批机构批准,向原登记管理机构办理变更登记手续。
《中华人民共和国外资企业法》第十条规定:外资企业分立、合并或者其他重要事项变更,应当报审查批准机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
二、办理程序
(一)内资企业办理变更登记的程序:
1.到武清区工商局登记科领取《企业变更登记表》、并根据要求填写、准备所需资料,办理变更登记手续;
2.取得营业执照后,到公安、国税、地税、开发区企管部等部门办理相应变更手续。
(二)外资企业办理变更登记的程序:
1.持企业变更申请,到武清开发区总公司企管部,开具《变更登记备案表》;
2.到武清区外经贸委外企科,取得批文,并换领新的批准证书;
3.到天津市外经贸委外企处,换取新的批准证书(规定情况在市里取证);
4.到武清区工商局外资科,换取新的营业执照;
5.到下列部门办理变更登记:公安、国税、地税、财政、统计、海关、外管局、银行、开发区企管部。
三、提供资料(指外资企业,增资除外)
(一)武清区外经贸委所需材料:
1.企业变更申请;
2.董事会(股东会)决议(合资企业为董事会,外资企业为股东(会));
3.章程修改协议(中外合资或合作企业还需提供合同修改协议);
4.批准证书、营业执照复印件;
5.根据变更内容,还应分别提交下列资料:
(1)变更名称:须先到工商局进行查名,取得“名称预先核准通知书”后,再到外经贸委办理变更手续;
(2)变更住所:须提交新住所的场地使用证明(租赁合同或购地合同);
(3)变更经营范围:原注册资本已出齐的验资报告,且一般须相应增加注册资本。
(4)股权转让:
1)转股协议;
2)受股方合法开业证明、公证认证文件、法人身份证明;
3)受股方资信证明;
4)股权转让评估报告(中外合资或有国有资产);
5)董事、监事委派书及身份证明;
6)新董事会、监事(会)名单,并全体成员签字备案。
(二)天津市外经贸委所需材料:
1.批文原件;
2.批准证书正本及副本;
3.变更备案表(区外经贸委提供)
(三)武清区工商局所需资料: 1.变更登记申请表(此表从工商局领取);
2.企业变更申请;
3.批文及新批准证书副本1;
4.依法作出的决议或决定;
5.由公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程;
6.营业执照正副本原件,及副本复印件加盖公章;
7.根据变更内容,还须分别提供如下相应材料:
⑴变更名称:提交《名称预先核准通知书》原件及原名称的所有印章。
⑵变更住所:提交新住所的使用证明(租赁的提交租赁协议及出租方产权证明,买地的提供土地预留协议);
⑶增加经营范围:一般需相应增加注册资本。所增范围涉及“前置”审批的,须提交有关部门的批准文件。
⑷股权转让:
①转股协议书;
②股权受让方的主体资格证明;
⑸变更法定代表人:提交《法定代表人登记表》(此表从工商局领取)、原法定代表人的免职文件,新任法定代表人的任职文件、身份证明、照片;
⑹变更董事:提交《董事、监事、经理备案登记表》(此表到工商局填写)、原董事的免职文件、新任职人员的任职文件及身份证明,变更后的董事会名单。
四、内外资增资程序及资料:
1.持企业变更申请,到武清开发区总公司企管部,开具《变更登记备案表》;
2. 到武清区工经委,取得固定资产合理用能审批;
所需材料:
⑴、增加流动资金:
①情况说明;
②项目申请报告;
③开发区总公司证明;
④股东决议;
⑤营业执照复印件(加盖公章);
⑥场地使用证明(租赁合同或土地证)。
⑵、增加固定资产
①《固定资产投资项目合理用能审查申请书》;
②企业法人营业执照副本复印件(加盖印章);
③天津市固定资产投资项目合理用能登记表;
④项目可行性研究报告或项目申请报告;(含节能篇)
⑤固定资产投资项目合理用能评估报告(含合理用能评估报告专家论证会名单及论证意见)(请有资质的评估机构做);
⑥根据合理用能评估报告意见需补充的材料;(请有资质的评估机构做)
⑦相关节能设计标准和规范;
3. 到武清区环保局,取得环评审批(增加固定资产);
所需材料:
⑴外资材料:
①原项目的环境影响报告书(表)或登记表和验收材料
②新项目的环境影响报告书(表)或登记表;
③土地证或土地成交确认书复印件;
⑵内资材料:
①原项目的环境影响报告书(表)或登记表和验收材料
②新项目的环境影响报告书(表)或登记表;;
③土地证或土地成交确认书复印件;
④立项批文。
4. 到武清区计委,取得计委立项批文(增加固定资产);
所需材料:
⑴外资材料:
①项目申请报告;
②项目申请人报送外商投资项目核准申请书;
③项目各投资方的企业注册证(营业执照)、商务登记证及最新企业财务报表(包括资产负债表、损益表和现金流量表),开户银行出具的资金实力证明(需要报国家核准的项目);
④投资意向书,增资、购并项目的公司董事会决议;
⑤银行出具的融资意向书;
⑥规划行政主管部门按照规定权限出具的建设项目《选址意见书》;
⑦国土资源行政主管部门按照规定权限出具的《建设用地预审预告》;
⑧环境保护行政主管部门按照规定权限出具的项目环境影响评价文件的审批意见;
⑨以国有资产或土地使用权出资的,需由有关主管部门按照规定权限出具的确认文件;
⑩根据国家规定应提交的其他文件。
⑵内资材料:
①营业执照复印件(加盖公章);
②法人代码证复印件(加盖公章);
③项目申请报告;
④前置许可证(有则提供);
⑤固定资产投资项目备案申请书(表)。
5. 到武清区外经贸委外企科,取得批文,并换领新的批准证书;(内资直接去工商局)
①企业变更申请;
②董事会(股东会)决议(合资企业为董事会,外资企业为股东(会));
③章程修改协议(中外合资或合作企业还需提供合同修改协议);
④批准证书、营业执照复印件;
⑤原注册资本已出齐的验资报告;
⑥增资协议书(公司股东为两个或两个以上时,需提供此文件);
⑦审计报告(企业以人民币利润、发展基金、储备基金等转增资的需提交此文件);
⑧进口设备清单(企业以进口设备增资的需提交此文件);
6. 到武清区工商局外资科(内资科),换取新的营业执照;
①变更登记申请表(此表从工商局领取);
②企业变更申请;
③批文及新批准证书副本1;
④依法作出的决议或决定;
⑤由公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程;
⑥营业执照正副本原件,及副本复印件加盖公章;
⑦在原注册资本全部到位的前提下,方可增加注册资本,办理增资变更时应提交增资部分至少到位20%的验资报告。
⑧企业以利润增资的还需提交外汇管理局出具的核准文件、税务部门出具的完税证明(企业税票复印件加盖公章也可)及企业相应年度的审计报告。
7.到下列部门办理变更登记:公安、国税、地税、财政、统计、海关、外管局、银行、开发区企管部。
注:企业增资时应注意投资总额与注册资本之间的比例
根据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第三条规定:
中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例,应遵守如下规定:
(一)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下(含三百万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的十分之七。
(二)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元(含一千万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的二分之一,其中投资总额在四百二十万美元以下的 ,注册资本不得低于二百一十万美元。
(三)中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元(含三千万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的五分之二,其中投资总额在一千二百五十万美元以下的,注册资本不得低于五百万美元。
(四)中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的,其注册资本至少应占投资总额的三分之一,其中投资总额在三千六百万美元以下的,注册资本不得低于一千二百万美元。
根据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第五条规定:中外合资经营企业增加投资的,其追加的注册资本与增加的投资额的比例 ,应按本规定执行。
根据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第六条规定:中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例,参照本规定执行。